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券商跟投比例2%~5% 科创板规则再细化

  周楠 黄思瑜 袁子懿

  [对科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,上交所表示,有利于改变行业生存状态和价值链结构,推动证券公司行业以投行业务为?#34892;模?#25171;造核心竞争力。]

  [上交所称,从宏观上看,有利于迅速做大证券公司行业,充实证券公司资本,加快培养一批有竞争力的证券公司,改变同质化竞争的市场格局,催生真正经过市场洗礼、具备核心竞争力的世界级一流投资银行。]

  跟投比例2%~5%,锁定期两年——市场讨论已久的科创板券商跟投比例终于确定。

  4月16日晚间,上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》(下称《业务指引》)。这意味着,保荐机构相关子公司跟投制度、新股配售经纪佣金等科创板规则体?#21040;?#19968;步完善。

  《业务指引》?#24067;?章67条,对战略投资者家数、保荐机构相关子公司跟投制度、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出规定。

  在部分保荐机构人士看来,按不同规模设定跟投比例,对上市后流通盘影响较小,对保荐机构的跟投压力?#27493;?#23567;。而临界点附近的具体金额,将是投行和发行人的博弈点。

  更深远的影响是,资本实力充足的龙头券商优势将进一步显现。“这个区间在预?#29616;?#20869;,这项制度?#19981;?#20498;逼券商改革。科创板对券商的业务要求、资金要求更高,优胜劣汰是大趋势。?#21271;?#26041;某大型券商投行部人士表示。

  多方面保障跟投制度实施

  《业务指引》对跟投比例的区间、锁定期、规模分档等多方面做出规定。

  首先,从跟投主体和比例来看,科创板参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司,或者实?#22763;?#21046;该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,使用自有资金?#20449;等?#36141;的规模为发行人?#29366;?#20844;开发行股票数量2%~5%的股票。

  其次,2年锁定期,即跟投股份设24个月限售期。

  再者,具体比例要根据发行人?#29366;?#20844;开发行股票的规模分档确定,共分为四档:一是发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;二是发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;三是发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;四是发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  记者梳理发现,从目前已获得受理的申请企业发行规模来看,大部分企业发行规模属于一、二档,即保荐机构适用跟投比例4%、5%的情况较多。

  对于规定跟投股份比例的区间及单个项目跟投金额上限,上交所表示,主要为避免跟投比例“一刀?#23567;?#30340;弊端,减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

  “做出2年锁定期规定,则基于‘?#20132;?#36319;投股份解禁数量,减少对市场的冲击’的考虑。”上交所称。

  ?#29366;?#24341;入“绿鞋”制度

  《业务指引》对战略配售投资者的数量、资格、禁止事项、披露要求等也作出?#21496;?#20307;规定。

  具体来看,?#29366;?#20844;开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。

  同?#20445;?#21442;与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

  “赋予发行人和主承销商很高的自主权,满足数量上限要求和规模上限要求后,只要不太影响流动性,每家战投的规模是自定的,没有限制。”前某券商资深保荐代表人王骥跃表示。

  他同时提到,参与战略配售就不?#25087;?#19982;网下发行,无锁定期和认购规模之间只能选一个,无锁定期的“诱惑”可能更大些。“锁定1年不一定比前5天无涨跌幅挣得多,战略配售可能会有破发压力。”

  值得关注的是,此次《业务指引》称,科创板?#29366;?#24341;入“绿鞋”机?#39057;?#35774;置,即设置超额配售选择权,以稳定新股价格,同时对发行人和主承销商提出了?#32454;?#30340;要求。其中规定,采用超额配售选择权发行股票数量不得超过?#29366;?#20844;开发行股票数量的15%。

  同?#20445;?#26032;股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%的规定借鉴了香港市场经验。

  “引入新股配售经纪佣金的制度,有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益,平衡发行人和投资者的关系,加大对投资者的报价?#38469;?#20419;进一级市场投资者向更为专业化的?#36739;?#21457;展。”上交所表示。

  长期加剧券商行业分化

  近期券商在申报科创板项目的同?#20445;?#20063;在纷纷启动再融资,这被市场认为是增资另类子公司以备后续跟投所需。在一些券商投行内部人士看来,券商跟投仍面临一定程度的资金压力。

  不过在大券商眼中,压力就是动力。“公司层面?#34892;?#21387;力,不过跟投比例高的话,反而对我们有利,质量好的项目会过来。?#21271;本?#26576;一线券商投行部人士对第一财经记者表示。

  一位?#34892;?#21048;商投行人士则认为,“先拿到一个指标?#22791;?#37325;要。

  同?#20445;?#27492;次跟投制度对跟投比例做出的区间规定,业内仍在观望其具体金额上限。“整体来看,对券商还是比较宽松的,不过区间里估计?#19981;?#24377;性控制,初期或者市场低迷阶段可能会高一点。”有市场分析人士表示。

  王骥跃认为,按不同规模设定跟投比例,对上市后流通盘影响较小,对保荐机构的跟投压力?#27493;?#23567;。临界点附近,上还是下会是投行和发行人的博弈点。

  更长远的影响已经产生了。对科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,上交所表示,有利于改变行业生存状态和价值链结构,推动证券公司行业以投行业务为?#34892;模?#25171;造核心竞争力。

  上交所同时提到,从宏观上看,有利于迅速做大证券公司行业,充实证券公司资本,加快培养一批有竞争力的证券公司,改变同质化竞争的市场格局,催生真正经过市场洗礼、具备核心竞争力的世界级一流投资银行。

  “小券商原来可以挖人拉?#35797;矗?#29616;在只有人不够,还得有钱。”上述?#34892;?#21048;商内部人士对记者表示。

  除了跟投制度之外,券商还面临一些科创板重要课题,如定价询价。在业内人士看来,券商内部或将采取全新的业务模式:企业上市的全生命周期——PE、投行、配售、研究所、托管——的大部分流程甚至全流程均由一个券商包揽。

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