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科创板开闸引分拆上市潮 配套监管细则待明确

  [摘要] 值得一提的是,监管层对分拆上市一直态度审慎,法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定,但从实?#26159;?#20917;来看,境内上市公司分拆控股子公司在A股上市几乎没有。

  时代周报记者 刘科 发自杭州

  上市公司欲分拆子公司登陆科创板的现象在近期不断升温。据时代周报记者不完全统计,至少有11家上市公司对外披露,计划拟分拆旗下子公?#22659;?#21050;科创板。

  上述分拆上市热潮与科创板“盛宴”即将开闸息息相关,各方力量铆足?#21496;?#35201;去分一杯羹—今年3月,证监会发布的《设立科创板并试点注册制实施意见》明确,达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

  尽管相关细则、标准至今尚未明确,但“无利不起早”的上市公司们正先行对此筹谋、布局,以期搭上分拆上市的早班车。

  浙商证券一位投行人士告诉时代周报记者,分拆子公司在科创板上市的细则或许会包括,“拟分拆的上市公司需满足怎样的实质条件、分拆后的上市公司需满足怎样的条件、分拆上市的审核方式及流程等,随着监管经验的丰富、相关法律法规的不断完善,科创板?#24066;?#20998;拆上市将是一次有益尝试”。

  分拆上市躁动

  所谓分拆上市,是指上市公司将其子公司、子业务板块进行拆分、独立融资,并重新上市的运作。

  据《上海证券报》报道,监管部门在今年2月曾召集一批创投机构代表召开座谈会,部分投资机构对分拆上市颇为关注与期待。

  很快,3月18日,深康佳A(000016.SZ)对外披露,“公司一直在密切跟踪境内外和科创板上市的相关政策法规,后续将积极与中介机构进行沟通,深入研究控股或参股公司在境内外或者科创板上市的可行性”。

  岭南股份(002717.SZ)亦有同样的想法。3月28日,该公司在接受机构调研时表示,其子公司恒润集团收到了科创板企业信息收集表,将尽力促成恒润集团分拆上市登陆科创板。

  4月2日,西部材料(002149.SZ)在接待投资者调研时表示,三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成,如符合条件,将重点筹划三家控股子公司分拆上市登陆科创板事宜。

  东港股份(002117.SZ)则是首家明确通过公告表明将分拆子公?#22659;?#20987;科创板的上市公司。4月8日,东港股份称,控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司,更名为东港瑞云数据?#38469;?#32929;份有限公司,准备在符合单独上市条件时,申请在国内A股单独上市融资,优先考虑在科创板申请上市。

  4月9日,首航节能(002665.SZ)也公告称,拟向首航光热增资注入、出售或租赁部分光热业务相关资产,并择机推动首航光热在科创板上市。

  同一日,上海电气(601727.SH)在互动平台上表示,公司将筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市。人福医药(600079. SH)董事长王学海也在当天接受专访时表示:“人福医药各业务板块将考虑分拆上市,目前计划已初步?#23578;停?#26071;下创新药研发类子公司希望在科创板上市。”

  4月10日,金固股份(002488.SZ)和力帆股份(601777. SH)也分别发布公告,表示正在研究将旗下子公司分拆到科创板上市的可行性。

  一些港股上市公司也有意通过分拆上市的方式分享科创板的红利。如威胜控股(03393.HK)4月4日披露,公司建议分拆其子公司威胜信息?#38469;?#22312;科创板独立上市;此前一天,微创医疗(00853.HK)也建议分拆子公司心脉医疗科,并在科创板独立上市。

  分拆上市的?#31080;?#21487;能,将为一些大型上市公司提供更多的?#26102;?#36816;作可能性。因此,更多公司也在关注分拆上市的可行性。

  “分拆上市我们也有意向,目前监管政策不明确,所以我们现在主要是观望。”浙江一家从?#38706;?#20803;业务的上市公司人士告诉时代周报记者。

  细则和监管未明

  值得一提的是,监管层对分拆上市一直态度审慎,法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定,但从实?#26159;?#20917;来看,境内上市公司分拆控股子公司在A股上市几乎没有。

  “分拆上市可能涉及关联交易、同业竞争等问题,母子均为上市公司后,各自业务边界和定位清晰尤显重要,要规避一块资产两次上市的情况,降低?#26102;?#24066;场价格泡沫。如果监管不到位,就会存在虚假操作行为。“?#26412;?#20094;称律所事务所合伙人陈军文告诉时代周报记者。

  此前,仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持让出实际控制权,将控股子公司变成参股子公司,实现“参股子公司分拆”A股上市。

  如康恩贝(600572.SH)分拆佐力药业(300181)。佐力药业原先为康恩贝下属子公司,2007年11月,康恩贝将所持佐力药业3720万股以及康恩贝销售的720万股,以合计6260.4万元总价转让,从而以26%的股权“?#21496;?#20108;线”。这次股权转让尤为重要,佐力药业在2011年独立登陆创业板。

  A股上市公司群体中,已有众多公司将旗下子公司分拆到新三板挂?#39057;?#26696;例,将子公司分拆到境外上市的案例也已日趋常见,例如2018年中国平安(601318.SH)分拆平安好医生(01833.HK)赴港上市。

  截至目前,针对科创板分拆上市的细则和操作规则尚未出台,相关公司是否符合分拆上市基本要求、相关子公司最终能否在科创板上市等,都不明确。而分拆上市在市场中骤然加热,已经引起监管层的重视,交易所近期已经连续对西部材料、东港股份等多家上市公司发出监管函,问询相关情况。

  值得一提的是,中国证监会副主席李超在今年3月的博鳌亚洲论坛期间曾表示,A股公司分拆子公司去科创板上市的细则,“一定会出的”。

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